Antreprenorii si investitorii români îsi doresc introducerea actiunilor executive, care dau actionarului mai multe voturi per actiune
Investitorii în startup-uri tech îsi asuma riscuri în România doar pâna la investitii de 5-10 milioane euro, iar pentru antreprenorii români timpul este la fel de important ca aerul si eventualele litigii, în lipsa unei legi clare, pot fi o problema uriasa pentru companii. Prin urmare, start-up-urile aleg adesea sa îsi schimbe jurisdictia când ajung în discutii cu fondurile de investitii pentru finantari de peste 5-10 milioane de euro, aceasta este una dintre principalele concluzii ale dezbaterii din Parlament cu tema ”Legea claselor de actiuni – o solutie pentru cresterea start-up-urilor acasa”.
Finantatorii si antreprenorii români atrag atentia ca startup-urile si investitorii prefera jurisdictii ca Olanda, Marea Britanie si Franta, tari care ofera mecanisme mai complexe de negociere a controlului în companie si birocratie simplificata, motiv pentru care foarte multe fonduri de venture capital sunt organizate si înregistrate în strainatate desi actioneaza în România.
Masa rotunda a fost organizata în contextul modificarii legii societatilor pentru emiterea unei clase de actiuni executive (cu drept de vot multiplu) pentru a sprijini fondatorii de startup-uri, microîntreprinderile si IMM-urile sa atraga capital pastrând jurisdictia în România si la rundele mari de finantare. Dezbaterea din Parlament a fost organizata alaturi de investitori si antreprenori de catre parlamentarii Oana Toiu si Monica Berescu, co-initiatoarele propunerii legislative L53/2022 prin care se creeaza posibilitatea emiterii unei clase distincte de actiuni – actiuni executive – care sa ofere actionarului mai multe voturi per actiune si va fi urmata de întâlniri cu fondurile de venture capital, business angels si cu antreprenorii interesati.
Proiect pentru sprijinirea fondatorilor de startup-uri, dar si a microîntreprinderilor si IMM-urilor aflate în cautare de capital
Propunerea de proiect legislativ acorda o importanta sporita tipului de actiuni/parti sociale detinute de fondator si numarului de voturi aferente acestora, introducând posibilitatea votului multiplu pe clase de actiuni dar si transferul între clasele de actiuni prin acordul partilor, ceea ce-i poate oferi fondatorului un control asupra deciziilor de business, chiar daca detine un numar mai mic de actiuni comparativ cu alti investitori.
“Am initiat acest proiect din dorinta de a avea unicorni care pornesc de aici, de acasa si care primesc finantare în România, fara a fi nevoiti sa îsi mute operatiunile în Europa de Vest si SUA, practic giganti tech care ales sa ramâna si sa îsi desfasoare activitatea la noi în tara si dupa ce ajung la o capitalizare a pietei de un miliard de euro. Franta a aratat deja ca se poate, cu peste 25 de unicorni iar obiectiv de tara pentru decacorni – companii care ajung la o capitalizare de piata de 10 miliarde de euro. România se afla pe un trend ascendent de creare de noi companii, în conditiile în care în vara anului trecut erau deja peste 100 de startup-uri doar în domeniul inteligentei artificiale si peste 100.000 de companii nou înfiintate. Este important sa-i ajutam pe tinerii antreprenori sa mentina businessurile în România si pe fondatorii sai sa îsi pastreze puterea de decizie si în etapele de finantare”, a declarat Monica Berescu, co-initiator si vicepresedinte al Comisiei IT din Camera Deputatilor.
În prezent, legislatia nu ofera instrumentele necesare fondatorilor pentru a putea ramâne în tara si la rundele de investitii de peste 10 milioane de euro, sume necesare scalarii internationale. Practic prin initiativa propusa, legea societatilor va fi modernizata si astfel va fi facut primul pas pentru a încuraja VC-urile sa investeasca sume mai mari de bani si startupurile sa ramâna în tara.
”Chiar si în pandemie mediul antreprenorial a refuzat sa încetineasca. Anul trecut s-a depasit pentru prima data pragul de 100.000 de companii nou înfiintate, dublu fata de acum 10 ani, si investitiile din venture capital s-au dublat si ele dar au nevoie de instrumente mai bune ca sa creasca din România într-un ritm care sa le permita scalarea si competitia globala si viitorul unor locuri de munca de calitate depinde si de viitorul acestor angajatori. Ca sa ne pastram ”creierele” acasa, trebuie sa sustinem companiile sa creasca global pastrând sediul central aici si 22 de tari UE au deja mecanisme complexe de negociere a actiunilor, inclusiv unele preferentiale pentru loialitate, iar 9 tari au deja mecanismul votului multiplu pe care propunem sa îl legiferam si în România”, a declarat Oana Toiu, deputat co-initiator
Proiectul faciliteaza implementarea unei tranzactii de venture capital în România si ofera mai multa flexibilitate în a emite clase diferite de actiuni pentru rundele diferite de investitii si a primit aviz favorabil de la Consiliul Legislativ si de la Consiliul Concurentei si propuneri de includerea a unor mecanisme de protectie suplimentara a actionarilor minoritari, urmând sa fie dezbatut în comisiile de specialitate.
Proiectul modifica si completeaza Legea societatilor comerciale nr. 31/1990, în sensul prevederii posibilitatii de emitere a actiunilor executive, actiuni care confera titularului mai multe voturi decât numarul de actiuni acolo unde asta este vointa partilor. Numarul de voturi atasat actiunilor va fi stabilit prin actul constitutiv al societatii si va fi accesibil transparent tuturor actionarilor si celor care doresc sa achizitioneze parti sociale sau actiuni.
În prezent, Legea societatilor comerciale reglementeaza pentru societatile pe actiuni din România doua feluri de actiuni: ordinare si preferentiale. Conform actului normativ, detinatorii de actiuni ordinare au un numar de voturi egal cu actiunile detinute, iar detinatorii actiunilor preferentiale beneficiaza de niste drepturi suplimentare, fara a avea însa atasat si un drept de vot. Însa, pentru societatile de tip închis, Legea nr. 31/1990 nu mentioneaza explicit si posibilitatea detinerii unei clase de actiuni care sa aiba atasate mai multe drepturi de vot per actiune.
Propuneri: ce îsi mai doresc antreprenorii si investitorii români
Participantii la masa rotunda au considerat ca adaptarea legilor comerciale la tendintele internationale reprezinta un lucru bun, pentru ca sunt în concurenta globala nu doar pentru clienti si resursa umana, ci si pentru investitii proiectul de lege în care sunt permise sistemul de vot multiplu sau diverse alte clase de actiuni este binevenit. De asemenea, mediul de afaceri propune o serie de modificari legislative legate de garantiile si protectiile acordate dreptului de proprietate al actiunilor. Antreprenorii îsi doresc mai multe clase de actiuni cu drept de vot multiplu cu privire la deciziile exercitate drepturilor de vot.
Pe lânga lipsa votului multiplu, antreprenorii prezenti au cerut legiuitorilor sa ia în calcul si drepturile preferentiale pe diferite clase de actiuni: liquidation preference (preferinta la lichidare), dreptul de veto pe anumite decizii, drag along (dreptul investitorului de a forta antreprenorul sa-si vânda actiunile catre un tert, împreuna cu investitorul) si tag along (dreptul unui actionar de a-si vinde participatia împreuna cu alt actionar).
Investitorii si antreprenorii români consultati la Parlamentul României mai propun o flexibilitate mai mare care sa reglementeze votul multiplu, dreptul pentru numirea si revocarea administratorilor, dreptul de a cere rascumpararea de actiuni de catre societate, drepturi de preferinta pentru o clasa de actiuni, drepturi preferentiale legate de dividende, explorarea oportunitatii introducerii partilor sociale fara drept de vot similare, la fel ca în cazul unei societati pe actiuni (SA) pentru a înlesni sistemul Stock Options Plan (SOP) si la nivel de SRL.
La masa rotunda cu tema ”Legea claselor de actiuni – o solutie pentru cresterea start-up-urilor acasa” au participat membri ai Parlamentului, antreprenori, Bogdan Colceriu – Risky Business, membri ai comunitatii Romanian Business Leaders, AmCham, ANIS, Patronatul tinerilor întreprinzatori din România, Asociatia Administratorilor de Fonduri, ROPEA – Asociatia Româna de Private Equity, reprezentanti din domeniul bancar, Tuca Zbârcea si Asociatii, Digital2Law.
Pentru urmatoarele dezbateri cei interesati se pot înscrie la monica.berescu@cdep.ro si oana.toiu@cdep.ro